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重磅来袭!A股并购重组新规落地 创业板可借壳

2019-12-01 10:20:40| 查看: 1318

摘要: a股并购重组新规落地,取消净利润指标,创业板可借壳!《重组办法》自发布之日起实施。鉴此,证监会经充分研究、评估,对《重组办法》作了进一步修改。2看点二:取消重组上市认定标准中的“净利润”指标此次修改取

重击!a股并购重组新规落地,净利润指数被取消,创业板可以借壳!恢复重组上市配套融资的八个关键点

并购(M&A)将满足新政策和一系列政策优化,这有望加速M&A市场的复苏。

经过前期征求意见,中国证监会今天正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》),修改了一系列规则,理顺了重组和上市职能,充分发挥资本市场为实体经济服务的积极作用。

《重组办法》自发布之日起实施。

修正案主要包括八个要点:1 .取消上市重组标准中的“净利润”指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

2.进一步将“累积首次原则”的计算周期缩短至36个月,同时考虑到市场需求和监管当局遏制“投机”和监管套利的一致要求。

3.推进创业板市场重组和上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。其他资产不得在创业板上市。

4.恢复重组上市配套融资,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

5、加强对重组绩效承诺的监管,重大资产重组交易对手做出绩效补偿承诺时,应严格履行补偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺,可以采取相应的监管措施,从监管会谈到确定不合适的候选人。

6.简化信息披露要求。

7.中国证监会将继续完善“全链”监管机制,支持向上市公司注入优质资产,继续严格规范重组和上市活动,继续严格监控并购“三高”,打击恶意壳投机、内幕交易、市场操纵等违法行为,遏制“傻瓜”重组和盲目跨境重组。

8.《重组办法》实施后,新规定适用于尚未经中国证监会批准的相关并购重组申请。上市公司应当按照修订后的《重组办法》颁布实施,变更相关事项,对原交易计划构成重大调整的,应当按照《重组办法》的有关规定,重新履行决策、披露、申请等程序。

一是完善并购重组规则,充分利用“进出口”

此次政策修订的背景与这两个方面有关。一是要全面贯彻习近平总书记“建设规范、透明、开放、有活力、有弹性的资本市场,完善资本市场基本制度,妥善处理市场准入和退出,加强交易整体监管”的指示精神。二是支持深圳建设中国特色社会主义示范区,继续推进并购市场化改革,提高上市公司质量,服务实体经济发展,加强并购监管,保护中小投资者合法权益。为此,中国证监会修订了《重组办法》的部分规定。

这是2016年9月后重组办法的又一次重大修订。自2008年颁布以来,《重组办法》分别于2011年、2014年和2016年进行了三次修订。

特别是2016年9月中国证监会颁布“史上最严格的借壳规定”后,并购重组市场变得更加理性,盲目追逐热点和跨境并购现象明显减少。对于此次修订,许多投资银行和市场参与者认为,通过并购提高上市公司的质量、变得更好、更强将是有益的。

业内人士指出,重组上市是上市公司并购的一种重要交易类型,市场影响巨大,投资者高度关注。为了遏制投机性“空壳投机”,促进市场估值体系的修复,中国证监会于2016年修订了《重组办法》,从丰富重组上市识别指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总的来说,通过严格监管,通过重组和上市“投机”和“囤积”的趋势得到明显遏制,市场和投资者对高溢价收购和窗口项目跨境重组等高风险和短期套利项目的理解日益理性。

随着经济形势的发展变化,上市公司越来越要求实现大股东的“新陈代谢”,突破主营业务瓶颈,通过重组和上市提高公司质量。然而,根据目前的“重组措施”,操作复杂程度相对较高,有些交易难以实施。在这方面,市场各方意见相对一致,建议对重组和上市监管规则进行适当调整,以充分发挥并购重组和直接融资的功能。有鉴于此,中国证监会经过深入研究和评估,进一步修订了《重组办法》。

第二点:重组上市准则中“净利润”指标的取消

此次修订取消了重组上市标准中的“净利润”指标。

根据修订前的《重组办法》,上市公司自控制权变更之日起60个月内向收购人及其关联方购买资产,导致上市公司发生重大变更之一,构成重大资产重组的,应当报中国证监会批准。其中,“净利润”指标是新的指标之一。根据该指标,自上市公司控制权变更之日起60个月内,购买资产在最近一个会计年度产生的净利润占上市公司控制权变更前会计年度经审计合并财务会计报告净利润的100%以上,将被视为重组上市。

此外,还有“总资产”、“营业收入”、“净资产”、“发行股票”等四个定量指标,以及“主营业务发生根本变化”、“中国证监会认定的其他情况”等两个定性指标来判断是否构成重大资产重组。

上述规定已实施3年。在规则实施过程中,许多意见反映,以净利润指数衡量,一方面亏损公司注入的任何盈利性资产都可能构成重组上市,不利于促进公司“救市”,不利于以市场化方式维护投资者权益。另一方面,低利润公司注入相对小规模、高利润的资产,容易触及净利润指标,不利于提高公司质量。在当前的经济形势下,一些公司面临着经营困难,业务正在下滑。更有必要通过并购吸收新的经验,提高质量。为了加强监管法规的“包容性”和“适应性”,充分发挥并购功能,本次修订删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

德恒研究认为,此次修订取消了“净利润”确认指标,一方面弥补了向上市公司注入相对较小规模和盈利性资产也构成重组和上市的情况,有利于这些公司通过合并、重组、转型和升级而做大做强。另一方面,这也符合上海证券交易所科技创新局放宽对企业利润的要求和试行注册制度。根据目前的重组上市案例,重组上市的资产数量一般不会太小。因此,即使取消“净利润”确定指标,《重组办法》中保留的其他财务指标仍将有效实现重组上市的监管目的。

3注意事项3:将“累计首次原则”的计算时间缩短至36个月

《重组办法》规定,应进一步缩短“累计优先原则”的计算期限。中国证监会2016年修订《重组办法》时,基于“累计首次原则”的计算时限将从“无限期”缩短至60个月。考虑到在导致收购方和关联公司控制公司后,累积期过长不利于加速优质资产的注入,本次修订将累积期缩短至36个月,符合协调市场需求、遏制“空壳投机”和监管套利的一贯要求。

机构普遍认为,“累计首次原则”的计算周期从60个月缩短至36个月,这可以引导购买者及其关联公司在控制公司后加快优质资产的注入。

这也是基于成熟市场的实践。中国香港联合交易所(Hong Kong Stock Exchange of China)最近修订的《上市规则》规定,在香港证券交易所市场,上市公司控制权变更后36个月内进行的重大资产收购交易被定义为“非常重大的收购事项,即众所周知的重组和上市。目前,《重组办法》将“累计第一原则”的计算周期缩短至36个月,进一步接近世界上较为成熟的资本市场监管政策。

4注意事项4:放开创业板的后门限制

这次重组的主要变化之一是对创业板市场后门限制的自由化。

《重组办法》明确规定,将推进创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,其他资产不允许重组上市。

此前,考虑到创业板市场定位和防范二级市场投机等因素,中国证监会于2013年11月发布了《关于严格执行借壳上市审核首次公开发行上市标准的通知》,禁止创业板公司重组上市。上述要求被《重组办法》吸收,至今仍在使用。

业内人士指出,经过多年发展,创业板公司已经分拆,市场各方不断提出建议,允许创业板公司重组上市。为支持深圳建设中国特色社会主义示范区,服务科技创新企业发展,本修正案允许符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,其他资产不允许重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件和《银票首次公开发行及创业板上市管理办法》规定的发行条件。

川财证券首席经济学家陈力表示,在产业结构升级日益受到重视的背景下,对科技创新企业的政策支持继续推进。根据修订,科技创新企业除了可以在科学创新委员会上市外,还可以通过并购在创业板上市。一方面,科技企业有更多的直接融资渠道,与科技创新相关的行业,如计算机、电子、通信、生物医药和高端制造业,值得持续关注。另一方面,一些创业板质量差的公司也有望注入优质资产,从而提升创业板公司的投资价值,吸引资金流入创业板。

华泰联合证券(Huatai United Securities)董事总经理老智明认为,创业板有借壳的可能,给经营业绩不佳的市值小的创业板公司通过并购重组的机会。有些人担心这将导致小盘股创业板公司的投机。事实上,这种担心是不必要的。借壳的短期影响并不排除这种情况,但从长期来看,借壳的可能性主要取决于借壳资产的有效供给。符合借壳要求并愿意借壳的资产很少,但a股壳资源从不短缺。创业板允许借壳在一定程度上增加借壳供应量,这对小盘股公司的价值并不完全有利。客观逻辑是竞争加剧,而不是更多的机会。从长远来看,鸡和狗很有可能会升入天堂。

5注意事项5:恢复重组上市配套融资

《重组办法》规定恢复重组和上市的配套融资。

为了遏制投机和滥用融资便利,《重组办法》于2016年取消了重组和上市配套融资。业内人士指出,为了支持上市公司通过多种渠道投放资产,提高现金流,充分发挥协同效应,并重点引导社会资金聚集在具有自主创新能力的高科技企业,此次修订将结合当前市场环境,特别是日益完善的融资减持监管体系,取消上述限制。

据新时代证券(New Age Securities)统计,作为再融资的一种形式,重组上市配套融资金额在2016年达到546.3亿元的峰值,占融资总量固定增幅的5.7%。恢复重组和上市的配套融资也是放松再融资政策的一部分。目前,与并购重组政策相比,再融资政策还有更大的放松空间。未来,在继续放宽政策的背景下,整体再融资市场也有望提前复苏。

6注意事项6:加强重组绩效承诺监管,打击违法行为

《重组办法》明确规定,为加强对履行重组承诺过程中出现的各种问题的监管,《重组办法》第五十九条增加一款,规定重大资产重组的对方作出履约赔偿承诺时,应严格履行赔偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺,可以采取相应的监管措施,从监管会谈到确定不合适的候选人。

这是一项新条款,目的是让重大资产重组的交易对手履行履约承诺,通过监管保护投资者权益。

同时,重组办法修订后,中国证监会将继续完善“全链”监管机制,支持向上市公司注入优质资产。同时,继续严格规范重组和上市活动,继续严格监管并购“三高”问题,打击恶意壳投机、内幕交易、市场操纵等违法行为,遏制“愚人”重组和盲目跨境重组,促进上市公司质量提高和资本市场稳定健康发展。

老智明说,并购监管是一项复杂的系统工程。监管层对借壳规则的调整可以反映对明确重组的鼓励,但同时也表达了明确的态度,仍然给重组中的“高估值、高商誉、高绩效承诺”带来了很大压力。同时,借壳重组监管的核心在于资本市场的新旧淘汰和优胜劣汰。除名制度的完善和严格监督也是并行的。此外,并购一直是内幕交易的高发领域。我相信规章制度会越来越严格。

7注意事项7:过渡期的明确安排

中国证监会表示,《重组办法》实施后,新规定适用于尚未获得中国证监会批准的相关并购重组申请。上市公司应当按照修订后的《重组办法》颁布实施,变更相关事项,对原交易计划构成重大调整的,应当按照《重组办法》的有关规定,重新履行决策、披露、申请等程序。

(编辑:赵金波)

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